Fondo de comercio

            Las cuestiones de este instituto del derecho comercial son abundantes y complejas: el régimen legal, los elementos sujetos a transferencia (instalaciones, mercaderías, nombre y enseña comercial, marca, patentes de invención y modelos de utilidad, dibujos y modelos industriales, distinciones honoríficas, derecho al local, clientela, valor llave) o los excluidos de aquella (créditos y deudas, contratos, transferencia de inmuebles, trabajo personal, dinero, efectos personales), los efectos jurídicos de la transferencia, tanto con relación a las partes (capacidad, derechos y obligaciones) como en relación a terceros (edictos, nómina de acreedores, régimen de oposición, retención, inscripción, responsabilidad por omisiones), y la venta en remate. El estudio de la cesión de partes de interés, cuotas o acciones utilizadas como maniobra de fraude objetivo a la ley, al orden público, a la buena fe y frustratorio de derechos de terceros, extremo que habilita  a la imputación directa prevenida por el art. 54, párr. 3°, de la ley 19.550. 
 

Ámbito Financiero, 26/6/00, p. 85

En esta época en que las transformaciones societarias y las organizaciones implican rápidamente el cambio de titularidad de empresas tradicionales a manos de grupos empresarios internacionales, resulta necesario recordar la vigencia de la Ley 11.867 que legisla la transferencia de los fondos de comercio. En esta segunda edición el autor incorpora al examen primigenio de los antecedentes, aplicación y efectos de la ley citada el análisis tanto de la adquisición de paquetes accionarios por parte de inversores extranjeros como la relación causal entre la cesión de estos paquetes y la compraventa del patrimonio social que involucra a su juicio la violación de la norma legal. Avala su postura demostrando que la compra del total o gran parte de las acciones o cuotas sociales sin intervención de los terceros afectados con la relación comercial del fondo de comercio que se transfiere generaría para los socios cedentes obligaciones personales por el pasivo existente. Finalmente, aboga por una reforma integral que contemple estos nuevos aspectos controvertidos.