Sociedades comerciales. 1

Resumen del libro: Vanasco, Sociedades comerciales. Tomo 1
Como lo expresa el reconocido prologista de esta obra, doctor Carlos S. Odriozola, la experiencia y conocimiento del autor como profesor, abogado y publicista le han permitido su realización, en la que ha logrado lo que pocos pueden hacer: un libro de lectura fácil y de enseñanzas profundas desarrolladas con un gran poder de síntesis.
Ciertamente, la obra tiene una estructura y metodología impecables, donde se efectúa un ordenado y completo estudio del régimen societario, incluyéndose todos sus aspectos conflictivos.
No debe olvidarse, apunta el autor en su prefacio, que las sociedades cumplen un importante rol en la economía, como fenómeno socioeconómico, puesto que es la forma corriente y habitual en que se realizan actualmente los negocios en todo el mundo, ya que los emprendimientos encarados por una persona individual, dada la complejidad de la actividad empresaria moderna, han dejado de desarrollarse casi totalmente, salvo en la explotación de pequeños comercios.
De allí la importancia de esta obra, que permite conocer a fondo los elementos de una sociedad.

El Derecho, 19/4/07, p. 5

Según dice el autor en el prefacio, la edición de esta obra le ha permitido “coronar el estudio completo del derecho societario comercial”. En verdad, es una obra exhaustiva sobre el régimen jurídico de las sociedades mercantiles, donde se suman la experiencia docente y profesional a la del funcionario público, aunque no lleve en el título la denominación de “tratado” que cabe asignárselo con toda justicia. Desde esa perspectiva, la contribución de Vanasco a esta disciplina resulta valiosa, tanto del punto de vista teórico, cuanto del punto de vista práctico. En un conciso prólogo, Carlos S. Odriozola resalta las virtudes de un libro que apunta a la renovación de las ideas en la materia.

Vanasco desarrolla un pensamiento propio, índice de originalidad, mediante un fino poder de análisis sobre el cosmos de la vida societaria en los tiempos que corren. El primer volumen lo dedica a la “parte general”, y el segundo volumen contiene la “parte especial”. Cabe advertir que su exposición se centra básicamente en el derecho argentino, ámbito que denomina, por ser un erudito conocedor del complejo normativo vigente, en el cual distingue las reglas de conducta de las reglas de aplicación. Con ponderado criterio sortea entrar en la polémica desatada últimamente en torno a algunas cuestiones, tomando prudente distancia, ya que el libro no es la vía adecuada para debates extrajurídicos.

Califica al derecho societario como un sistema preordenado de normas que regula la actividad económica de carácter colectivo. Rechaza la teoría institucional por considerar que puede ser una “herramienta peligrosa en orden a la posible invasión del ámbito privado por el intervencionismo estatal”. Sigue a Rovira, en cuanto niega que pueda ser aplicado a las entidades comerciales el concepto de nacionalidad.

Esta nota no puede reseñar todos los capítulos de la obra, algunos de los cuales merecen comentarios autónomos (v.gr., el capítulo XIV sobre “sociedades por acciones”, que insume 543 páginas). Sin embargo, resulta oportuno destacar el juicio del autor sobre la “fiscalización estatal de las sociedades por acciones”, en cuyo acápite formula una descripción minuciosa de las facultades atribuidas a los órganos de control acorde con el sistema federal que impide avasallar el espacio reservado a las provincias. El lector encontrará allí interesantes reflexiones de actualidad, en particular acerca de las personas jurídicas constituidas en el extranjero.

Luego de afirmar que las sociedades son un “fenómeno socieconómico”, Vanasco enuncia los elementos específicos de este contrato organizativo plurilateral, a saber: aporte, participación en las ganancias y contribución a las pérdidas.

Conceptúa a la sociedad como “un centro diferenciado de imputación de derechos y obligaciones”, negando tal carácter a los agrupamientos de colaboración empresaria.

En cuanto al affectio societatis, lo define como la voluntad de colaboración activa de los socios. A su vez, el objeto societario, en su opinión, es la actividad económica elegida por los socios para generar ganancias y repartirlas, el que se vincula al interés social. Concibe la empresa como una organización dirigida a la producción o intercambio de bienes y servicios, en sus propias palabras, una entidad productiva cuya característica es su “funcionalidad final”.

El vasto panorama ofrecido en el primer volumen sirve de introito a la parte especial, donde con la misma pulcritud de estilo, Vanasco describe el régimen específico de cada tipología societaria. Así pasa revista a todos los temas de interés para el lector especializado, con acopio de información sobre las opiniones doctrinarias y las tendencias de la jurisprudencia. En ese segundo volumen, brinda un breve, pero sustancioso, desarrollo a la oferta pública de acciones, junto al órgano controlador que es la Comisión Nacional de Valores, ocupándose también de la compraventa de paquetes accionarios reglada por dicha Comisión.

Es una obra de un gran virtuosismo técnico, que examina en profundidad las distintas fases que representa esta persona jurídica privada. Por ello, siempre prevalece el juicio objetivo fundado en derecho sobre cualquier otra consideración, incluso las de orden económico. Será indispensable su consulta a la hora de buscar una guía para la solución de la intricada fenomenología subyacente en esta rama del derecho.

Marcelo Urbano Salerno

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Ámbito Financiero, 28/11/06, p. 165

El derecho societario es, por las relaciones que busca disciplinar, motivo de necesario conocimiento no solamente para los profesionales del derecho sino para los de ciencias económicas que conviven a diario con las relaciones entre socios y el concreto funcionamiento de las sociedades, e incluso para su estudio en los claustros universitarios. Lo destacable de esta obra es que, con fundamento en la experiencia de Vanasco, logra sintetizar con lenguaje comprensible, preciso y de impronta docente, lo normado por la ley 19.550 y sus modificaciones respecto de las sociedades comerciales. En dos tomos, uno que conforma la parte general y el otro la especial, el autor desarrolla la constitución de las sociedades, su personalidad, la tipicidad societaria, la irregularidad, la nulidad, la administración y representación, la disolución y liquidación, la transformación, la intervención judicial, las vinculaciones, las sociedades extranjeras, los distintos tipos sociales en particular (colectivo, de capital e industria, SRL, etc.), aquellas que tienen mayoría estatal, la fiscalización estatal, la oferta pública, entre otros temas de importancia.